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          1. 株式會社フジクラ

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            ESG

            ガバナンス

            コーポレートガバナンス

            基本的な考え方

             フジクラは、成長戦略の実現には、以下のコーポレート?ガバナンス體制が最適と考えており、このコーポレート?ガバナンス體制構築のため、監査等委員會設置會社を採用しています。

            取締役會での意思決定の高度化

             フジクラは、取締役會において、年度および中期の経営計畫や規模の大きいM&Aなどフジクラの方向性や成長戦略の中核となる重要な事項について、十分かつ充実した審議をもって決定する體制を構築すべきと考えています。そのためには、各カンパニーの事業に精通しこれを統轄する社內の業務執行取締役だけでなく、多様な知見を持ち、かつ、社內の事情に左右されない客観的な意見を持つ複數名の社外取締役を置くことにより、取締役會において十分かつ充実した審議をもって重要な事項を決定することができると考えています。
             フジクラの社外取締役は、企業の経営経験者3名(金融業、製造業、法務?リスク管理)、弁護士および公認會計士の5名です。

            業務執行取締役への権限委譲

             フジクラは、全社の主要な事業をエネルギー?情報通信カンパニーおよび電子電裝?コネクタカンパニーの2つのカンパニーとして組織し、各カンパニーを統轄する業務執行取締役を定め、カンパニーに専屬する事項や全社業績への影響が少ない事項については、當該業務執行取締役が迅速果斷な意思決定を行える機動的な體制が必要であると考えています。そのため、各カンパニーを統轄する業務執行取締役に大幅に権限委譲することによって、これを実現する體制としています。なお、フジクラでは過年度の事業運営上の損失発生の実態を踏まえ、リスク想定および分析?深掘りやリスク発現時に迅速な対応を可能とするための仕組みづくりなど、業務執行面での一層の體制強化を進めています。

            取締役會の監督機能の強化

             取締役會は、大幅な権限委譲を受けた各業務執行取締役による業務執行の適法性および妥當性を確保するために有効な內部統制システムを構築することで、執行體制に対する必要な統制を行うこととしています。
             また、各業務執行取締役の業務執行に対する監督機能の強化として、當社経営陣から獨立した複數の社外取締役を選任することとしています。
             更に、取締役會が、業務執行取締役の成果を評価するに當たっては、その決定プロセスの客観性?透明性が確保されることが必要であり、これは取締役會による監督機能の強化に資するものと考えています。そのため、當社では取締役會において業務執行取締役の指名および報酬を決定するにあたり、社外取締役が過半數を占める「指名諮問委員會」および「報酬諮問委員會」の審議を経ることとしています。

            企業統治の體制の概要

             上記コーポレート?ガバナンス體制に基づくフジクラの企業統治の具體的な體制は、
            (1)監査等委員でない取締役9名及び監査等委員である取締役5名(うち社外取締役は4名です。また、フジクラでは監査等委員會の活動の実効性を確保するため常勤の監査等委員を選定しています。)からなる取締役會は、その決定事項を経営計畫等の重要な事項に絞り込み、審議事項を減らすことで十分かつ充実した審議を行うことができる體制とするとともに、當該重要事項について4名の社外取締役(社外取締役の屬性は、企業経営経験者(金融、製造業)、公認會計士、弁護士です。いずれもフジクラの経営とは関係のない獨立した立場の者です。)の幅広い知見を活用し、客観的で多様な意見を反映できる體制としています。
            (2)一方、定款において重要な業務の決定を取締役に委任することができる旨を定め、個別の事業に係る決定を各事業責任者である業務執行取締役に委任し、當該業務執行取締役による機動的な事業運営を可能としています。なお、2019年6月27日開催の定時株主総會において監査等委員である取締役は6名、うち社外取締役は5名となっています。
             また、フジクラでは任意に以下の3つの機関を設けてそれぞれ運営しています。

            リスク管理委員會

             全社共通のリスクの検討やコンプライアンス體制の整備並びに全社のリスク管理の狀況の情報共有と具體的な事案に対する進捗の管理と必要に応じた指示等を目的として設置している機関です。業務執行取締役を構成員とし、委員長を取締役社長としています。なお、本有価証券報告書提出日現在における構成員は、取締役社長 伊藤雅彥、専務取締役 和田朗、専務取締役 北島武明、常務取締役 細谷英行、常務取締役 滝沢功、常務取締役 伊藤哲、常務取締役 小林郁夫及び常務取締役 稲葉雅人であり、委員長は取締役社長です。2018年8月に公表したフジクラグループの製品の一部における品質管理に関わる不適切事案においては、不適切な事案を認識した後直ちにリスク管理委員會において內部調査及び対外対応の體制を組織し、個別の指示、進捗管理、関係部門間の情報共有等を鋭意行うなど、當該事案の是正及びお客様への説明の実施並びに再発防止策の策定等に努めてきました。

            指名諮問委員會

             監査等委員でない取締役のうち社外取締役でない者の選任及び解任に係る株主総會議案について、その客観性及び透明性確保を目的として設置している取締役會の諮問機関です。監査等委員でない取締役2名及び監査等委員である社外取締役3名を構成員とし、委員長は社外取締役である委員の中から選定することとしています。なお、本有価証券報告書提出日現在における構成員は、監査等委員でない取締役として取締役社長 伊藤雅彥及び常務取締役 滝沢功、並びに監査等委員である社外取締役として取締役監査等委員 下志萬正明、取締役監査等委員 白井芳夫及び取締役監査等委員 村田恒子であり、委員長は白井芳夫です。2018年度中は、監査等委員でない取締役から取締役社長 伊藤雅彥及び常務取締役 滝沢功を、また監査等委員である社外取締役から取締役監査等委員 下志萬正明、取締役監査等委員 阿部謙一郎及び取締役監査等委員 白井芳夫を委員とし、下志萬正明が委員長でした。同年度中に4回の委員會を開催し、取締役會が示す本年株主総會に付議すべき取締役候補者の原案に係る諮問について、取締役の選任基準、各候補者の実績を含む選任理由等を検討し、その決定プロセスが公正かつ妥當である旨を答申しています。

            報酬諮問委員會

             監査等委員でない取締役のうち社外取締役でない者の報酬について、その客観性及び透明性確保を目的として設置している取締役會の諮問機関です。監査等委員でない取締役1名及び監査等委員である社外取締役3名を構成員とし、委員長を社外取締役である委員の中から選定することとしています。なお、本有価証券報告書提出日現在における構成員は、監査等委員でない取締役から常務取締役 滝沢功、並びに監査等委員である社外取締役として取締役 下志萬正明、取締役 阿部謙一郎及び取締役 白井芳夫であり、委員長は下志萬正明です。
             2018年度中は、監査等員でない取締役から常務取締役 滝沢功を、また監査等委員である取締役から取締役 関內壯一郎、取締役 下志萬正明及び取締役 阿部謙一郎を委員とし、関內壯一郎が委員長でした。同年度中に4回の委員會を開催し、各取締役の業績評価、報酬水準の市場性、報酬體系及び具體的な報酬額について検証し、各業務執行取締役の報酬の決定プロセスが公正かつ妥當である旨を取締役會に答申しています。

            経営革新委員會

             コーポレート部門による全社橫串機能の強化、並びにKPI(重要業績評価指標)の厳格な管理によるコスト削減及び収益力向上等を強力に進める為の組織として2020年4月に設置しました。同委員會は、伊藤取締役社長を全體主査として、その下に「経営効率化委員會」「Save委員會」「Gain委員會」を置き、それぞれ実効性を持った活動を推進することとしています。
             具體的には、「経営効率化委員會」は、伊藤取締役社長を主査として、経営効率化に向け、各コーポレート部門及び各カンパニーの責任者により、事業ポートフォリオの見直し、経営戦略リスクの管理強化、グループガバナンス強化に向けた検討を進めています。
             「Save委員會」は、和田専務取締役を主査として、効率性向上に向け、発生費用の削減や棚卸資産の適正化などの側面から検討を進めています。
             「Gain委員會」は、北島専務取締役を主査として、収益性向上に向け、販売力強化、調達?購買力強化の側面から検討を進めています。

            コーポレート?ガバナンス體制図

            コーポレート?ガバナンス體制図

            役員一覧

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            役員集合寫真

            獨立社外取締役の獨立性判斷基準及び資質

             フジクラにおける社外役員の獨立性判斷基準については、以下のとおりです。
             なお、當社の社外取締役4名はいずれもこの要件を満たしており獨立社外取締役と判斷しています。

             現在又は最近3年以內において次の各項に該當する者又は該當していた者並びにこれらの者の2親等內の親族及び配偶者は、獨立性を有さない。

            • ※1重要な取引先:フジクラから當該相手方に対する當社連結による売上が連結売上高の1%以上となる者及び當社による購入額が當該相手方の連結売上高の1%以上となる者
            • ※2業務執行者:業務執行取締役及びその直下の従業員
            • ※3多額の報酬:年額10百萬円超

            取締役會実効性評価

             取締役會の実効性については、取締役全員を対象に、會議體としての適正性(時間、頻度、議事運営、議事録等)、付議案件の適正性(付議のタイミング、重要度、情報量等)、取締役の態様(審議への參畫等)および事務局體制についてアンケートを実施し、これを踏まえて改善を進めています。當該アンケートにおける指摘事項などを踏まえ、下記を行っています。
             1) 取締役會の審議をいっそう充実したものとするため社外取締役がより深い理解を得られるよう、社外取締役に対する各種説明會を実施
             2) 事業運営上の損失発生に鑑み、業務執行部門においてリスク想定および分析?深堀やリスク発現時に迅速な対応を可能とするための仕組みによる體制強化
             3) 取締役會において、中長期の経営戦略等より重要な議論に注力できるよう、通常の業務執行にかかる議案の付議を減らすための付議基準の見直し等。

            役員報酬

             フジクラグループは取扱製品が多種多様なだけでなく、グローバルに事業を展開しており、取締役の業務も高度で多岐にわたります。このため、取締役の報酬の水準はこれら業務に対応し得る優秀な人材にふさわしいレベルであることを基本とし、複數の調査機関による主に上場會社を対象とした調査結果を參考に、具體的には、以下の3つの區分で取締役の報酬を構成しています??陀Q的な指標と評価に基づくとともに、業績への連動性を強めた報酬制度を改めて定めたものです。
             なお、報酬額の決定にあたっては取締役會の諮問機関である報酬諮問委員會(人事擔當取締役および3名の社外取締役で構成し、委員長は社外取締役とする。)の答申を経て、取締役會で決議することとしています。監査等委員でない取締役の報酬等の決定にあたっては、報酬諮問委員會において、各取締役の業績評価、報酬水準の市場性、報酬體系および具體的な報酬額について決定プロセスの公正性および妥當性を検証することとしており、報酬諮問委員から公正かつ妥當である旨の答申を受けています。

            報酬區分

            分類 詳細
            基本報酬 取締役の監視?監督機能に相當する部分として、役位別の固定額
            短期業績連動報酬 全社業績又は管掌部門の業績に応じた役位別の基礎額を設定し、一定の指標(営業利益率、株主資本利益率(ROE)等)に基づき、當該基礎額の0%から200%の範囲で支給することとします。これらの指標は、「経営施策が反映されやすい指標」、「株主への利益還元度と相関の強い指標」であり、フジクラの成長戦略と親和性の高い指標であることから採用しています。
            なお、當事業年度における「短期業績連動報酬」に係る指標の目標としては、2018年3月期の終わりに取締役會で決議された2019年3月期の連結年度計畫より算出した上述の各指標を採用していました。これらと同期の連結年度実績より算出した同指標との比較から達成度を測り、當事業年度における短期業績連動報酬の支給額を決定しています。
            株式報酬 上記とは別に、取締役の報酬としてフジクラ普通株式を交付するものです。取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負擔し、株価の変動によるメリットおよびリスクを株主の皆様と共有することで、企業価値の向上に貢獻する意識を高めることを主たる目的とするものです。
            報酬全體に対して、業績や株価によって変動する報酬(短期業績連動報酬および株式報酬)は最大で概ね4割強となる見込みです。
            業務執行取締役以外の取締役の報酬は、その役割に鑑みて固定額である基本報酬のみとし、短期業績連動報酬および株式報酬は支給しません。

            報酬諮問委員會の活動內容

            當事業年度の役員報酬について、以下の通り審議しました。
            ?2018年10月22日 業務執行取締役の処分(報酬)の在り方について
            ?2018年11月26日 米國子會社役員への株式報酬検討について、株式報酬の有価証券報告書への記載等について
            ?2019年4月25日 役員報酬の市場動向について、米國子會社役員への株式交付信託の適用についての検討結果、2019年度業務執行取締役への適用KPIについて
            ?2019年5月14日 2018年度STI結果および2019年度計畫について、退任役員への株式報酬支給について
            ?2019年6月21日 「第171期業務執行取締役報酬」について、取締役會への答申について
            ?2019年6月27日 取締役會にて、2019年度役員報酬決議

            提出會社の役員區分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員數

            役員區分 報酬等の総額
            (百萬円)
            報酬等の種類別の総額(百萬円) 対象となる役員の員數(人)
            固定報酬 業績連動報酬 株式報酬
            取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) 346 255 24 66 10
            取締役(監査等委員)(社外取締役を除く) 23 23 - - 1
            社外取締役 64 64 - - 6

            (注)1.監査等委員でない取締役の報酬額は、2017年6月29日開催の第169期定時株主総會において年額600百萬円以內と決議しています。
               2.2017年6月29日開催の第169期定時株主総會において、監査等委員でない取締役に対する報酬として、取締役退任時に當社普通株式を交付する株式報酬制度の導入を決議しています。なお、當該報酬額は1事業年度につき、120百萬円以內かつ285千株以內と決議しています。
               3.監査等委員である取締役の報酬額は、2017年6月29日開催の第169期定時株主総會において年額100百萬円以內(うち社外取締役分70百萬円以內)と決議しています。

            提出會社の役員ごとの連結報酬等の総額等

                                                  
            氏名 連結報酬等の総額(百萬円) 役員區分 會社區分(人) 報酬等の種類別の額(百萬円)
            固定報酬 業績連動報酬 株式報酬 その他
            Joseph E.Gallagher 191 取締役提出會社8 - - -
            America Fujikura Ltd.43 115 - 23

            (注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。

            企業価値向上に向けた社外取締役メッセージ

            下志萬 正明

            下志萬 正明

            事業の構造改革に向けて、更なるリスク管理の徹底に注力
             私はこれまで金融機関で攜わった、海外案件の與信審査の経験をもとに、主に投資案件のリスク管理の在り方について、意見を申し上げて參りました?!·蓼?、報酬諮問委員會では、業務執行取締役の報酬の透明性を確保し、計畫達成に向けた強いインセンティブが働く、業績連動報酬制度の構築に力を入れております。
             フジクラは現在、主力業務である「光ファイバー」、「FPC」が市場環境や顧客動向の急変に対応できず業績を大きく悪化させたことから、事業再生に取り組んでいます。事業再生を達成し、ステークホルダーの期待に応えるためには、大膽な事業構造改革と、達成に向けてのスピードが求められます。
             私は、これからも事業の思い切った構造改革と、投資の早期回収に向けたリスク管理の更なる強化について、社外役員としての客観的な立場から、意見を申し上げて行くことが自分の役割だと考えております。
             フジクラには、長い歴史に培われた技術力と、會社を良くしたいと願う多くの優秀な人材があります。全社員が一つになれば、必ず次代につながる事業再生を成し遂げることができると確信しております。

            阿部 謙一郎

            阿部 謙一郎

            財務?ファイナンスおよび監査のプロとして適切な意思決定に貢獻
             私は2013年の就任以降、國內外の現場を視察し、また他社事例等を踏まえて経営上の課題などを取締役會へ提言してきました。私は財務?ファイナンス、監査、グローバル事業の経験をもとに、他の専門性を有した社外取締役の方々とチームを組むことで、フジクラの企業価値向上に貢獻しています。
             足元は事業再生フェーズに入り厳しい経営環境であるため、取締役會ではこれまで以上に踏み込んだ建設的な議論がされており、將來の成長へ向けた攻めのガバナンスが展開できていると捉えています。また、私は報酬諮問委員會の委員として、取締役の業績評価を適切に検証するとともに、報酬制度の在り方についても將來を見據えた検討を進めています。
             公認會計士社外取締役として私が第一に考えていることは、真実を追求して正しい決算を監視監督することであり、フジクラの適切な意思決定を支えることです。130年以上の歴史あるフジクラの持続的な成長の実現のために、まずは事業再生フェーズの完遂を支援していきます。

            白井 芳夫

            白井 芳夫

            事業再生後のビジョンを見據え、企業風土の変革を促す
             2019年度のフジクラは非常に厳しい経営結果となりました。各事業で克服すべき構造的問題が見えてきて、これまでのフジクラのビジネスモデルでは持続的成長が期待できないと思います。
             私は指名諮問委員會の委員長として、これまで取締役とマンツーマンで面談を行い、経営が抱える課題の整理と共有を進めてきました。2020年度は指名諮問委員會を毎月開催し、CEOのサクセッションプランを含んだ將來のフジクラを擔う人財の選定や組織構造の変革のための検討に、多くの時間を費やし、會社が生まれ変わることを目指しています。コロナ禍での業務遂行、ビジネスモデルの転換が必至という狀況だからこそ、フジクラの持続成長へ向けた一體感が醸成される企業風土に変える絶好の機會だと思います。
             足元の事業再生が最優先事項ですが、取締役會にて、中?長期のビジョンやグローバルフジクラの組織體制を議論してフジクラが真のグローバル企業として存続することに寄與すべく役割を果たしていきます。

            村田 恒子

            村田 恒子

            経営の健全性?透明性を高め、顧客満足と従業員満足を通じた企業価値向上に貢獻
             2020年は、未曽有の業績悪化に直面し、現在、経営改革に取り組んでいる最中ですが、今こそ、「地道に、しぶとく、ひたむきに」等、130年以上にわたり脈々と流れる劃業者の「進取の精神」の再徹底が必要と考えています。
             社外取締役の役割は、経営陣にとって耳の痛い話であっても、必要な意見をしっかり伝えることだと思います?!敢姢钉?、言わざる、聞かざる」という不作為は、絶対にあってはならない姿勢と肝に銘じ、攻めと守り両面のコンプライアンスとリスクマネジメントの観點からの意見具申が大切と考えています。
             コーポレートガバナンスを有効に機能させるためには、社外取締役の立場でも、現場の実態を知ることが重要と考え、常勤監査等委員の往査やヒアリングにも可能な範囲で同席することで、事業現場の実態や気づきを確認しつつ、建設的な提言や助言につなげていくことができると思います。また、顧客満足(CS)を実現するためにも、従業員満足(ES)が重要で、CSとESが両輪となって?企業価値が向上すると考えます。従業員にとっても働きやすい企業として持続的に成長できるよう、また株主、お客様、取引先等すべてのステークホルダーの皆様から信頼していただけるように、當社の企業価値の向上に貢獻するとともに、経営の健全性?透明性を高めていくよう盡力してまいります。

            花﨑 浜子

            花﨑 浜子

            長期的な視點に立ち、リスクマネジメントの強化を図る
             昨年の就任から今日まで、現場で働く社員とのコミュニケーション等を通じて、フジクラが抱える課題に向き合ってきました。
             現下の経営狀況は非常に厳しいですが、稼ぐ力を取り戻し今後の持続的成長へ向けた出発點であると捉えています。
             いまフジクラは事業再生フェーズの完遂を目指し、早期の業績回復に向け全社を挙げて注力していますが、他方で、長期的な視點から會社のあるべき姿を提言していくことは社外取締役として重要な任務です。長期的な課題のひとつとして、リスクマネジメント體制の確立があります。弁護士である私は、法的な知識やこれまでの経験を生かし、會社運営におけるぶれないルールづくりと、ルールがイノベーションを阻害することのないようにするバランスとに配慮しつつ、制度設計と運用を支援していくことが極めて重要な役割であると認識しています。
             経営環境の厳しさは続くかもしれませんが、情報通信事業の利益拡大などコロナ禍においても一定の成果が出てきており、再生フェーズの完遂と將來の飛躍にぜひご期待いただきたいと考えています。

            政策保有株式

            1. 政策保有に関する方針
             フジクラは、原則として株式を保有しない方針としています。但し、當社が行う事業において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、當社の中長期的な企業価値向上に資する場合に限り、その企業の株式を政策保有株式として保有します。保有しないこととした株式については売卻を進めており、売卻の進捗狀況を取締役會に報告しています。他方、保有を継続することとした株式については、事業を行う各カンパニーの投下資本の一部として位置づけ、その有用性を適宜検証し、保有継続の是非を取締役會において決定します。
            2. 議決権行使に関する方針
             當社は、前項の保有方針および當社の中長期的な企業価値向上の観點から総合的に判斷して、毎年適切に議決権を行使します。

            企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮

             フジクラグループは、年金資産の管理?運用機関としてフジクラ企業年金基金を設けてその業務を委託しています。同基金は、その年金資産の運用の全てを専門機関である資産運用會社へ再委託し、その狀況をモニタリングすることとしています。
             當社は、委託先であるフジクラ企業年金基金が、実際に資産運用を行う各運用機関のモニタリングを適切に行えるよう、必要な人材の確保その他の同基金の運営體制の整備に留意することとしています。

            株主との建設的な対話に関する方針

            (1) 當社では、株主?投資家との建設的な対話を通じた継続的かつ中長期的な企業価値の向上を図るため、社長をはじめとする経営幹部による株主?投資家との対話等の取り組みを推進しています。
            (2) 當社では、対話?情報開示の実効性を確保するため、IR擔當取締役を置き、その下にコーポレート企畫室IRグループを設置し、関連部署と連攜しながら、適時かつ公正、適切に情報開示を行っております。
            (3) 當社では、四半期毎(5月、8月、11月、2月)の決算説明會や工場見學、事業報告書?アニュアルレポート等の発行により情報開示を行っております。海外では、社長及びIR擔當取締役が直接歐州、北米、アジアに赴き、海外機関投資家へ當社の事業概況、決算説明、中期経営計畫の説明を行っています。また、適宜投資家を訪問し、株主総會議案、コーポレート?ガバナンス體制、ESG等についての意見交換の場を持つなど対話の充実を図っています。
            (4) 社長及びIR擔當取締役は、上記の株主?投資家との面談結果等を適宜他の取締役等へフィードバックしています。
            (5) 當社では、決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、サイレントピリオドを設定し、この期間中に決算にかかわるお問い合わせへの回答やコメントを控えることとしています。また、內部情報管理規程にて、重要な情報の漏えい防止及びインサイダー取引の防止を図っています。

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